Duda sobre liquidación de sociedad.

Latted #1 Ene '17

Se que no es el sitio ideal para preguntar esto, pero quiero hacerme una idea antes de ir a la gestoria el lunes.

El principal problema que tengo es que quiero eliminar de la sociedad a dos socios minoritarios que controlan solamente el 4% entre los dos.

Yo había pensado empezar a trabajar con otra sociedad y esta liquidarla en unos años, pero lleva 4 años dando beneficio y no se muy bien los pros y contras que pueda conllevar. Mi duda esta en que no se muy bien como se hacen estas cosas, se que gente por ahí lo ha hecho pero quiero mas detalles.

Quiero evitar por todos los medios tener que pagarles algo de dinero, a ver si alguien que tenga o estudie derecho me puede echar un cable.

Si alguien tiene alguna sugerencia de que mas puedo hacer estaré agradecido, saludos!

mr_ent #2 Ene '17

Si tienes una sociedad mercantil, la teoría seria que compraras el 4% a los socios en primer lugar y, si no esta establecido un periodo fijado de cese de actividad en los estatutos, deberías tener un periodo de inactividad.
Se pueden tomar diferentes caminos: liquidar la sociedad (pasivos, activos y si queda algo para los socios), crear otra sociedad y adquirir con ella esta primera, etc
Obteniendo beneficios para qué ibas a querer cerrar la empresa?
A todo lo anterior añade papeleos, contratos que puedas tener firmados con otras empresas, pagos pendientes, etc. S2

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M

MuErTe- #3 Ene '17

Para que un socio salga de una sociedad sin que haya una disolucion de la empresa solo cabe la exclusion del socio (en el caso de que ellos no se quieran ir). Y solo cabe la exclusion en supuestos tasados legalmente o en los estatutos sociales.

La ley unicamente contempla 3 supuestos que dan lugar al derecho de la sociedad de excluir a un socio: a) si incumple su obligacion de realizar prestaciones accesorias, b) si vulnera la prohibicion de competencia (en caso de socio administrador), c) si ha sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad por causar a esta o a sus socios un perjuicio, tambien para el socio administrador (art. 350 Ley Sociedades de Capital).

Tambien se pueden recoger causas de exlusion en los estatutos sociales (art. 351 LSC).

Fuera de estos casos, es imposible echar a un socio de una sociedad. De todas formas, al tener un 4% del capital social entre ambos no llegan al 5% que otorga ya cierto poder al socio (como solicitar nombramiento de auditor del RM, que da mucho por culo). Con esa participacion el unico poder que tienen es el de impugnar acuerdos sociales.

Tampoco cabe el solicitar del juzgado la disolucion judicial pues no esta (o por lo que cuentas no parece xD) en causa de disolucion.

Tus opciones son: negociar su salida de forma amistosa o quedarte como estas. Y en cualquier caso, ya salgan voluntariamente o por exclusion o separacion del socio, tendras que valorar la empresa y comprarles su participacion.

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Latted #4 Ene '17

#2 Tenía ya el trato cerrado para comprar el 4% en 10.000€, pero en la gestoria me dijeron que esta persona estaba casada y en el divorcio no dijo nada así que la participación se dividió con su exmujer, una tía con la que no he hablado apenas en mi vida y para que nos vamos a engañar, no quiero darle un duro a esta mujer, aparte de que ha buscado un abogado y me pide 16.000€ que es en lo que esta tasado el 2%.

#2mr_ent:
Obteniendo beneficios para qué ibas a querer cerrar la empresa?

Si algún dia hago un reparto beneficios no quiero darle a nadie que no se lo ha ganado ni un euro xD.

#3 Y puedo empezar a trabajar con otra sociedad, dejar esta muerta y cuando de perdidas simplemente liquidarla sin tener que darle nada a ellos?

2 respuestas

M

MuErTe- #5 Ene '17

#4 Depende, eres administrador de esta sociedad? Como administrador tienes la prohibicion de competencia, es decir, no puedes ser administrador de dos empresas con el mismo objeto social salvo autorizacion expresa de la junta.

Pero como socio si, puedes tener una participacion en sociedades con el mismo objeto, no hay problema. Eso si, ten cuidado con lo de dar perdidas porque como acumules perdidas que dejen reducido el patrimonio neto a la mitad del capital social, en ese caso estaria la sociedad en causa legal de disolucion y tienes un plazo de dos meses para convocar junta y acordar la disolucion. De no hacerlo, responderas con tu patrimonio personal de todas las deudas sociales contraidas con posterioridad a la concurrencia de la causa de disolucion.

Puedes hacerlo, y si quieres realmente extinguir la sociedad es lo que deberias hacer, dejas que acumule perdidas y acuerdas la disolucion por perdidas, pero estate atento a cuando ello pase no te vayas a llevar mas que un susto xD

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Latted #6 Ene '17

#5 Bueno, por lo de administrador no es problema, podría ponerme yo en la sociedad nueva como administrador, en la de ahora no estoy yo.

Gracias, supongo que me llevara unos años hacer todo pero vamos, que la idea es esa.

mr_ent #7 Ene '17

#4 #3 va a ser muy complicado con cualquier solución que un socio no se lleve su parte del dinero que puso en su día.
Si no quieres que se lleven ni un euro compra su 4% o que lo compre la empresa y te olvidas, cuando repartas beneficios ya lo irás recuperando. S2

Duda sobre liquidación de sociedad.

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